触发下行保护条款对公司的影响并不大

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你肯定读过那些新闻;你知道在过去两年中有越来越多的初创公司上市后的估值低于(或很快跌破)其未上市时的估值。

你也了解到,有许多处于后期阶段的私有企业的估值是被持有优先股的投资人所抬高的。这意味着,这些投资人拥有下行保护的权利,即在公司估值下滑时先于其他投资人拿到钱(或比其他投资人拿到更多钱)。

不过,这种事情也不是经常发生。根据泛伟律师事务所(Fenwick & West)的最新研究,在去年或 2014 年上市的 41 家美国科技公司中(这些公司都在上市前 3 年进行过融资,不包括生命科学公司),只有 8 家公司(20%)触发了这一条款。

其中之一就是支付服务公司 Square。EquityZen 联合创始人什里拉姆·巴石雅姆(Shriram Bhashyam)去年 11 月在 TechCrunch 撰文谈到过此事。Square 的例子能很好地解释这一条款的原理。

正如巴石雅姆当时在文章中提到的,Square 的 E 轮投资人以 15.46 美元每股的价格购买 E 轮优先股。Square 的 E 轮融资条款规定,如果其首次公开募股价格低于 18.56 美元每股,就将触发转股,E 轮投资人将获得和首次公开募股价格为 18.56 美元每股价值相当的普通股。

也就是说,Square 的 E 轮投资人在 Square 上市时肯定会获得 20% 的回报率。因为 Square 在去年 11 月上市时的价格约为 13 美元每股(现在的估值为 9.23 美元),Square 的 E 轮投资人根据条款获得了数百万股的普通股以保证自己的回报率。

这听起来不大好。但泛伟律师事务所称这种事情发生的频率并没有人们想象的高。而且,尽管由于这些保护条款而增加的额外股份增长“极快”,但这类事件对公司其他股东带来的影响并不是很大(平均会让公司的股份增加 3%)。

实际上,似乎即便私募市场有时候在估值上领先公开市场,而且即使很多时候后期投资人都有保护自己在公司上市时免受损失的条款,这类保护条款对公司带来的影响也不是很大。

当然,41 家公司并不是一个很大的研究样本。

而且你也可能注意到了,本月没有美国科技公司上市,让我们拭目以待那些获得过巨额融资的初创公司上市后的表现吧。

泛伟律师事务所研究报告的作者之一巴瑞·克莱默(Barry Kramer)律师也对我们表示,过去两年中,“结果对所有关联方来说都相当合理,至少目前情况是这样”。

你可以点击这里查看泛伟律师事务所的完整研究报告。

The Surprisingly Not-Terrible Effect Of All Those Late-Stage Rounds On IPOs