CEO 在公司 IPO 之前应该做的 16 件事

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斯坦福大学商学院开设有一门名叫《新创企业组建》(Formation of New Ventures)的课程,而我每年都会讲授这门课程的部分章节。在课堂上,我会与学员们(都是企业家)讨论一个案例,即我为何决定在 2008 年至 2009 年美国深陷金融危机之时带领 OpenTable 上市。在讨论这个案例时,我一开始通常会问他们两个问题:

  1. “在座各位想要创建一家长盛不衰的企业吗?”——课堂上大部分人马上举起手;
  2. “在座各位想要管理一家上市公司吗?”只有零星几个学员慢慢举起手(这个班的人数达到 50 人到 60 人)。

我认为,学员们对 IPO(首次公开招股)的轻蔑态度实在是不可取。那些“活着就是为了改变世界”(这是苹果创始人史蒂夫·乔布斯(Steve Jobs)说过的一句话)的长盛不衰的企业,大部分是上市公司。实际上,截至发稿时,美国五家市值最高的公司全部是上市科技公司:亚马逊、苹果、Alphabet(谷歌母公司)、Facebook 和微软。此外,这五家公司还具有两个共同之处:a)它们上市时间相对较早;b)它们在很长一段时间都是由公司创始人管理和控制:

我们还讨论了一家公司要做好“IPO 准备”(即能在想要上市的时候快速推进这件事)的其他因素。作为公司首席执行官,我从 OpenTable IPO 交易中学到了很多东西——在此之前,我在职业生涯中从未有过融资的经历。另外,我是在美国深陷金融危机之时带领 OpenTable 上市的,当时外界普遍认为“IPO 窗口已经完全关闭”。

我们最近 推出了一个播客 ,专门讨论在 IPO 过程中学到的一些东西,一位最近带领公司上市的企业家表示,他真希望自己能在公司 IPO 之前听到这些经验。他的这番话以及其他学员的反馈意见促使我决定思考之前的经验教训,对如何让一家公司做好 IPO 准备的要素进行总结。以下即是管理层在 IPO 开始前一两年应该做的 16 件事情,并且按照先后顺序列出:

纽约证券交易所大楼

1、聘请一位优秀的首席财务官

对于任何一家处于发展后期的公司来说,一位优秀的 CFO(首席财务官)都具有重要作用。 正如我之前所说 ,人们很容易将 CFO 归类为公司财务的“记录者”,但这其实是错误的想法,因为优秀的 CFO 并不仅仅会记录“分数”,他或她还要将企业的优势数据详细记录下来。CFO 的作用在企业 IPO 的时候会被进一步放大。若想做好充分的 IPO 准备,有数不清的事情等着 CFO 去处理。OpenTable 的 CFO(马特·罗伯茨,谢谢你!)挑起这一重担,承担了其中大部分工作。正是在他的帮助下,我得以拿出大部分时间,作为首席执行官继续运营这家公司,直到我们真正开始实施 IPO。

此外,CFO 的作用之所以至关重要,是因为随着时间的推移,他或她以及首席执行官会成为公司在投资者眼中的“代言人”。CEO 和 CFO 都会代表公司出现在 IPO 路演中,可一旦公司上市,CFO 与投资者和分析师呆在一起的时间会与 CEO 一样多,甚至超过 CEO,尤其是在财报电话会议举行前后。

所有这一切恰恰说明,在准备实施 IPO 之前才去聘请 CFO 并不是一个好主意,更为糟糕的是,让 CFO 在公司 IPO 不久即离职,这可是一个极有可能让公司陷入混乱的决定。你需要聘请一位在短期和长期内都能帮到你的 CFO。

2、创建一个出色的财务团队

对于上市公司来说,财务功能准备就绪的门槛很高。领导层需要把握预测公司业务走势。他们还应该具备实时且准确结算的能力。“准确”的意思是显而易见的——你不顾一切想避免可怕的“业绩重述”——这种结果会让投资者对公司的能力提出质疑。而在“时间性”方面,上市公司必须在每个季度结束几周后发布财报。

在创业公司中,完成上述所有事项的重要财务人员都直接向 CFO 汇报工作:财务规划主管、出纳、审计和税务等部门的主管。通常情况下,在所有这些扮演辅助角色的人员到位之前,你还没有拥有一个做好上市准备的财务团队。

公开市场的投资者都不愿面对任何意外的负面新闻,他们往往会对这种消息作出非常消极的反应。这种意外会在瞬间让公司的大部分市值蒸发掉。但是,一个出色的财务团队有助于避免那些负面意外事件的发生。因此,在实施 IPO 之前创建一个出色的财务团队,绝对是很划算的一笔投资。

3、创建稳健的内部行政与财务制度

早期创业公司一般都将稀缺的产品资源分配到那些可以改善营收和利润的项目上去。因此,对行政系统的改善差不多总是被推迟到公司快要 IPO 的时候才开始。

这种做法是错误的。你在公司发展到某个阶段的时候,就要对这些系统进行投资,以确保它们保持稳定,而且不管是不是进行 IPO,都应该做这种投资。作为多家私营公司的投资者,我发现这种系统短板恰恰是许多意外负面事件的主要诱因,往往会打乱公司正常的发展节奏。但改善行政系统还有另一个益处:它们可以让公司运行更高效,进而变得更赚钱。

行政系统的改善过程有先后顺序:若想开始这个过程,你首先需要一位出色的 CFO。接着,这位 CFO 需要创建自己的团队。只有到了那时,对行政系统进行大量投资,让财务团队保持高效的工作效率才有意义。

4、创建一个合适的董事会

在公司创建早期,董事会由主要投资者主导。但是,由风险投资人占据主导地位的董事会,往往在公司准备 IPO 之时存在以下这些问题:首先,大部分风险投资人从未有在上市公司工作或管理上市公司的经历,只有极少数拥有在上市公司董事会任职的丰富经验,因此,要想对新上市公司的最佳治理实践作出贡献,就需要一个学习的过程。这种事情本身没什么问题,但如果 CEO 和董事会在管理上市公司的问题上没有任何经验的话,情况就不太乐观了。其次,由于证券交易委员会(SEC)和证券交易所的相关规定,上市公司董事会在独立或外部董事任职方面还存在许多限制,而这种空白是大型投资者所不能填补的。

因此,CEO 需要制定一个过渡期,在此期间,在董事会中任职的部分、大部分甚至所有投资者都必须由独立人士代替。如果你想要创建一个功能完善的董事会,在公司上市以后依旧值得信赖,那么就要早早开始这一过程;在即将上市之时对公司董事会构成作出重大调整,是一件风险非常大的事情。毕竟,董事会的主要职责是让 CEO 履行自己的职责。

我还建议 CEO 不要将独立人士当作是不受欢迎的外来者——相信我,合适的独立人士绝对可以让公司变得更好。我是在 eBay 学到这一点的;我亲眼看到外部董事斯科特·库克(Scott Cook ,Intuit 创始人)和霍华德·舒尔茨(Howard Schultz,星巴克创始人)给 eBay 带来的重要新见解,他们的加入对董事会内部人士——时任 eBay CEO 的梅根·惠特曼(Meg Whitman)和创始人皮埃尔·奥米迪亚(Pierre Omidyar)及鲍勃·卡格尔(Bob Kagle,Benchmark Capital 现任总经理)——所作出的重要贡献绝对是一种补强。

位于纽约时代广场的纳斯达克证券交易所一瞥

5、提前与银行家会面

选择合适的银行家,对公司 IPO 能否取得成功,同时具有至关重要的影响。银行的品牌很重要,但在我看来,更重要的是承接你公司 IPO 交易的银行家的个人品质,以及你与这些人的关系好坏。你需要那种在信任的基础上构建更深层次关系的银行家。我还认为,这种关系的一个重要组成部分是,在公司 IPO 过程中,银行家会在各个交易环节(比如定价、资源分配等)上保证完全透明。

在 OpenTable 实施 IPO 之前的几年里,还没有一家获风险投资的科技公司上市。因此,硅谷的每一位投资银行家都对 OpenTable 的 IPO 交易趋之若鹜。我们最终选择美林证券来牵头实施 IPO,当时,美林证券并不是硅谷最知名的银行品牌。但是,我们非常尊重和信任他们的团队,尤其是当时资本市场部门主管的 JD Moriarty。在 OpenTable IPO 以及二次股票发行过程中,他们回报了我们的这种信任,采取了一种周到且细心的合作方式。当然,我还很感谢 Allen & Company 银行联席主席哈利·维格纳(Harry Wagner)在交易过程中发挥的重要作用;他们帮助我们与许多公开市场的投资者建立了良好关系,随着时间的推移,这些人成为 OpenTable 最大的投资方。

6、在提交 IPO 申请前开始接触潜在投资者

投资者之间也存在着诸多不同,这一点就体现在公开市场投资者和二级市场投资者身上。在消费级互联网行业,共有基金的许多投资者都拥有大量资金,而且在买入和持有特别股权上都具有很好的表现;我觉得其他行业也存在这种现象。如果你让其中一部分投资者、甚至所有投资者积极参与公司 IPO,同时长期持有你公司的股票,那么你在上市以后成功运营公司的几率就会升高。这些还让运营一家上市公司的过程变得更轻松。如果你与这些投资者建立了良好关系,让他们慢慢了解你的公司,那么他们参与你公司 IPO 的几率也会上升。

IPO 路演是一个很有趣的过程——你要与投资者见面,拿出 60 分钟时间在经过排练的陈述中尽量说服他们,令其愿意投入数百万美元来买入你的股票。在会面前他们对你以及你公司了解地越多,意味着他们在作出投资决定时处于越有利的位置。美国证券交易委员会允许双方进行这种非正式接触,美其名曰“试水”会面。

以 OpenTable 上市为例,我们在提交 IPO 申请文件前一年,就开始定期与特定投资者会面。我们发现,效率最高的一种接触方式是参加由主要投资银行家组织的“巴士游”:他们会将这些投资者弄到硅谷住几天,与多家公司见面交流。每隔几个月就花上一小时与精选的高品质投资者见一次面,有助于我们更高效地创建良好关系,让对方了解我们公司那些具有长期价值的业务。

尽管如此,我仍然要提醒企业家等待合适时机,在你们对潜在 IPO 时间有了更准确的把握后,再开始与银行家和投资者进行接触。否则,一旦你与他们太早接触的话,这些会面会耗费大量时间,而你本可以将这些宝贵时间花在业务增长等更重要的事情上。你还应该谨慎一些,不要过早或全面披露公司业务情况,因为有些投资者和银行家可能正与你的竞争对手合作。

7、清理股权结构

随着早期创业公司的规模不断发展壮大,股权问题也会被放大。也许,这个问题来自于未有详尽记录的早期口头协议,或是之前从未拿到他们股份的早期合同工或是顾问,抑或是心怀不满的前员工。

一旦你提交了上市文件,解决这些问题的风险也会随之增加——你不仅能感知到这种风险,而且往往还发生在现实生活中。坦率地说,你越早解决这些历史遗留问题或含糊不清的问题,那么在上市钟声敲响之前,给你带来的益处就越大。因此,在 IPO 准备阶段,你要拿出时间去发现并提前解决潜在问题。(目前市场上有许多免费的工具,可以帮助你管理股权结构,比如 这款工具 。)

8、与公司就 IPO 计划进行开诚布公地交流

一定要在这个问题上达到某种平衡。一方面,你想要、也需要与公司就 IPO 计划进行沟通,至少是在管理层上。但另一方面,将 IPO 时间、定价和 IPO 后股价表现等细节和盘托出,并不是一个好主意。

这是我在 OpenTable IPO 之前几年对管理团队所说的话:“我们渴望成为一家上市公司,这样我们就能掌握自己的长期命运。我们认为,OpenTable 正在创建一项对公开市场投资者颇具吸引力的业务。所以,我们正在共同努力制定一项计划,在我们认为时机成熟时上市。若想实现这一目标,我们可能需要大家的帮助。请你们每一个人保持冷静,不断拿出令人满意的成绩。请不要对外公开这些计划,因为这些计划一旦外泄,会对我们潜在的 IPO 时间带来负面影响。”

为什么要避免透露细节呢?因为会发生很糟糕的事情。OpenTable 原计划在 2008 年 9 月 15 日星期日举行会议,讨论我们的 IPO 计划。但就在会议举行前的那个周末,莱曼兄弟突然宣布破产,全球金融系统开始陷入动荡。接着,牵头推进我们公司 IPO 事宜的美林正确也需要美国银行的救助(美国银行后来收购了美林证券,公司名称也改为美银美林集团。)世界各地的消费者集体陷入恐慌,他们的可自由支配的个人开支大幅减少——这意味着与我们合作的餐厅收入在一个周末就下降了 15%。尽管如此,我仍然轻描淡地说:“这并不是一个好的开始。”

吸取到的经验:讨论公司 IPO 计划的正确做法是,以笼统的方式来讨论你的目标和计划,但在具体细节上要留有余地,以便你能轻松处理意料之外的事情。

9、聘请合适的会计公司

一定要聘请声誉好的会计公司,他们可以帮你成功上市并走得更远。这是一个我认为与公司品牌存在很大关系的领域:目前有不少获投资者认可和信任的会计公司,如果不使用他们的服务,恐怕会让投资者感到担忧。你应该还要对合作会计公司中的某个合伙人十分放心,他一定是你和公司 CFO 都想要携手共进的那个人——请相信我,你的确需要这样的人。

如果你有了上市的计划,一定要尽早让合作会计公司的全国总部来评估你的会计核算方法。在公司创立初期,它与会计公司的所有互动都局限于驻当地的分支机构。但随着公司开始推进上市事宜,对于合作的会计公司来说,该公司的风险也会增大。在你提交 S-1 文件之前,会计公司会坚持让全国总部来处理你的会计核算方法。除了你可能意识到的问题之外,合作会计公司的全国总部确实会推翻你之前一直沿用的会计核算方法。尽早确定权威的会计核算方法,以便将其融入整个 IPO 过程中的每个环节,比如上市审计、财务报表、财务预测以及全面核算等。

10、确定公司治理模式

现如今,围绕创始人掌控问题来确定理想的公司治理结构,成为越来越受欢迎的价值主张:一方面,我们生活在一个瞬息万变的世界,无数的激进投资者寻求对越来越多的上市公司施加影响。这对企业来说是颇具颠覆性的举动,也成为创始人或 CEO 急需解决的巨大任务,特别是在他们没有辅助性公司治理工具的情况下。

另一方面,回击激进投资者的重要工具(即给予创始人/CEO 强大的企业治理能力)则存在破坏企业管理责任的风险。但你和公司董事会应该提前采取措施,确定适合自己的公司治理模式,然后予以执行。

让创始人/CEO“全面”控制自己的公司,仍然是一个颇具争议的话题。无论你在这方面做何准备,采取了什么样的举措,一个事实仍然是,美国市值最高的公司都是由创始人长期控制与参与公司治理的科技企业。想象一下,如果激进投资者在杰夫·贝索斯(Jeff Bezos)在遭受负面新闻之时,强迫其离开亚马逊,结果会如何?答案是投资者极有可能会错失从亚马逊后来的飞速发展中获利的良机——亚马逊如今的市值是当时的 491 倍,也就是说,如果投资者在亚马逊 IPO 之时买入价值 5000 美元的股票,这些股票在今天的价值将达到 240 万美元左右。

11、制定长期的财务模式

我认为,从你开始获得收入的那一天起,你就应该开始创建长期营收模式。营收模式会马上让你对业务真实动态有更清楚的了解,进而引导你作为 CEO 专注于高杠杆领域。

你绝对需要重新考虑之前的假设,而这也是整个学习过程的一部分。随着时间的推移,你应该建立一项具有高度可预测性的业务,令你始终专注于有潜力的增长点上。此外,银行家和投资者也会就此向你提出质疑,因此这个框架也是你在带领公司上市过程中必须要建立起来的,特别是考虑到错失盈利目标带来的破坏性影响。

12、仔细研究损益表

仔细研究损益表,寻找那些你最终可能想要改变的项目,然后在提交 IPO 申请之前早早作出改变。比如,你的公司有一个重要的营收来源,但你却从来不看好,或者说始终认为利润不大;又比如,从长期来讲,你的产品定价可能不具有持久性,或者你没有在你认为对公司战略至关重要的物料成本领域进行投资。私营公司作出调整以解决此类事情,的确相对容易一些,等到实施 IPO 的时候,你就需要每个季度公开发布财报了,到那时,你就很难对诸如此类的项目作出实质性的改动。

话虽如此,我仍然认为有些上市公司 CEO 所说的短期管理压力有些言过其实。的确存在压力,但如果你拥有理想的股东,业绩也符合投资者的预期,那么就可以就你认为对公司长期发展至关重要的项目进行开诚布公的讨论。

贝索斯在此又带来一个明显的例子:一些质疑者抱怨说,亚马逊永远都无法实现盈利,虽然亚马逊拥有多条可以产生大量现金的业务线。然而,贝索斯给长期投资者留下了这样一种印象,即他会将 AWS 等项目、海外市场增长以及 Alexa 之类的产品产生的利润,重新投入到那些推动增长和价值的业务中去。我认识许多投资者,他们在亚马逊 IPO 时买入其股票,20 年以后仍然持有这些股票——这些都是给他们的基金带来最大回报的投资之一。

13、不要急于推进 IPO 事宜

现如今,公开市场上的投资者都想要看到盈利能力,或是实现盈利的明确途径;他们往往更专注于未来而非过去。在上市之前,你应该在一些增长项目上投入一定的营销支出。如果你在公司仍然是私营身份的时候,对那些未来的利润增长点进行必要的投资,那么在上市以后就可以更加轻松地去改善利润了。

我们在 OpenTable 就是这样做的,在持续至少一年的 IPO 申请过程中,我们一直在物色合适的人才,让他们做好运营各项业务的准备。其结果就是,我们在上市初期可以大幅减缓运营支出的增长速度。除了这些相对较低的支出,我们的营收增长也向投资者展现出公司业务的长期杠杆能力。正是由于投资者看到我们的发展前景,OpenTable 股价才在一段时间里持续上涨。

14、仔细评估业绩指标报告

敲定你打算向投资者介绍本公司业绩的方法,包括 KPI(关键业绩指标)和各业务部门。这看似简单,但的确是非常重要的部分,完成这项任务的难度并不小(例如 这些指标)。管理层应该努力向投资者提供业绩指标,让他们理解和预测业务趋势。

但在这种情况下,指标越少越好。投资者和分析师会追踪你提供给他们的每一样指标,因此,给予他们高杠杆率指标用于研究,有助于他们快速搞清楚公司业务的本质和核心。将相对不重要的指标与重要指标混合起来,或者更糟糕的是,提供给他们错误的指标,会造成困惑并分散他们的注意力,使得他们没有将精力放在公司遭遇的投资管理挑战上。

按照这些原则,一旦你报告了某项业务指标,你就会让投资者对它充满期许和渴望;一旦开始提供这项指标,那么今后就很难不再提供了。一旦你成了上市公司,就应该对公开某些看似微不足道的指标倍加小心——无论这件事在当时多么具有诱惑力——老实说,即便是在上市之前,也要采取这种态度。

15、启动内部季度财报过程

一旦公司上市,你就应该开始启动内部季度财报过程。这似乎是显而易见的事情,但令人吃惊的是,真正这样做的屈指可数。由于它不仅仅是采用并扩大当前业务规模这么简单的事情,启动季度财报过程涉及大量实践和预料之外的困难,而你必须在带领公司上市之前,将这些困难彻底消除掉。每一家优秀的公司,无论上市与否,都必须具有准确预测业务趋势的能力。

如果你的使命是给市场带来“指导”,那么你还需要在预测的条条框框内,轻松应对“超出或上调多个季度业绩预期”这样复杂的事情。

最后一点,由于你需要解释清楚各项业绩(财务报表和 KPI)——别以为它们是不证自明的——所以才要举行财报电话会议,让众多见识最广博的个人投资者参加。让他们在提问中问一些有质量的问题;我可以向大家保证,分析师和投资者也想这样做!

16、努力让业绩超出分析师预期

在准备上市的过程中,当你专注于执行上述 15 个步骤的时候,可能会在不经意间失去对业务本身的专注度。但是,如果你让自己的公司做好了长期增长和盈利的准备,那么最终会打造出一家长盛不衰的上市公司。

市场上那些 IPO 表现不佳的公司,往往是那些上市初期业绩不及投资者预期的企业。为什么在上市第一个季度的业绩就不及预期,无论你做出怎样的解释,结果都难以令人信服。

1)公司业务没有你在 IPO 宣传阶段所说的那么强劲。

2)一些出人意料的事情迅速向坏的方面发展。

3)管理层无能。

我咨询过多位寻求带领公司上市的创始人或 CEO,他们因为提出新项目、新产品,或是这些产品或项目覆盖大量人群而积累了大量财富——这种经历让他们有了高度自信,坚信一旦上市,他们可以在至少一到两年内让公司营收超出分析师预期。

这并不是说你不能提出新的创意或新的产品;如果他们做到这一点,那肯定是了不起的成就。但是,我建议你先将新创意或新产品研发计划束之高阁,待公司上市之后再拿出来,推动公司未来业绩增长超出预期。我以前接触过一些规模小、增长缓慢的上市公司,我真的不希望这样的事情发生,但这些公司确实已处于被遗忘的角落,对他们而言这就是一种惩罚。因此,如果你觉得在 IPO 后之后的几年间,无法拿出亮丽的财务业绩,那么你应该认真考虑退出之路(比如并购),或是推迟实施 IPO,直到你确定自己可以做到这一点。

编者按杰夫·乔丹(Jeff Jordan)是硅谷知名风险投资公司安德森-霍洛维茨的合伙人,同时还是 Airbnb、Belly、Fab、Circle、Crowdtilt、Lookout、Pinterest 以及 Wealthfront 和 Zoosk 等众多公司的董事。在加盟 a16z 之前,杰夫曾担任 OpenTable 总裁兼首席执行官,他带领这家公司在 2009 年成功上市。在加入 OpenTable 之前,他是 PayPal 的总裁,此前还曾担任过 eBay 北美区高级副总裁兼总经理。他的 Twitter 帐号是@jeff_jordan。

题图来源: 安东尼·昆塔诺(ANTHONY QUINTANO)/FLICKR,根据 CC BY 2.0 协议授权

翻译:皓岳

16 things CEOs should do before an IPO

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